Vue d'ensemble : les grandes phases d'une cession
La vente d'une entreprise suit un processus structuré en 8 étapes principales. La durée totale varie généralement entre 6 et 18 mois, selon la complexité de l'opération, la taille de l'entreprise et les conditions du marché. Voici le déroulé complet.
Étape 1 : L'évaluation préliminaire (1 à 2 mois)
Avant de se lancer, il est essentiel d'obtenir une estimation réaliste de la valeur de votre entreprise. Cette évaluation repose sur :
- L'analyse des 3 à 5 derniers exercices comptables
- Le calcul de l'EBE retraité et l'application des multiples sectoriels
- L'identification des actifs hors exploitation (immobilier, trésorerie excédentaire)
Cette première évaluation donne une fourchette indicative qui servira de base à la discussion avec les acquéreurs potentiels.
Étape 2 : Le choix du conseil (2 à 4 semaines)
Sélectionnez les professionnels qui vous accompagneront. Au minimum :
- Un conseil en cession / banquier d'affaires qui pilotera le processus
- Un avocat spécialisé en M&A pour la rédaction des actes
- Votre expert-comptable pour préparer les données financières
Comparez au moins 3 prestataires avant de signer un mandat. Vérifiez leurs références, leur connaissance de votre secteur et leur capacité à sourcer des repreneurs. Les honoraires de succès (success fee) se situent généralement entre 3 et 5 % du prix de cession pour les PME.
Étape 3 : La préparation du dossier (1 à 3 mois)
C'est une phase cruciale souvent sous-estimée. Elle comprend :
- La rédaction du teaser (document anonyme d'une page présentant l'entreprise)
- La préparation du mémorandum d'information (Info Memo) détaillé de 30 à 50 pages
- La constitution de la data room virtuelle (documents juridiques, financiers, RH, commerciaux)
- L'élaboration du business plan prévisionnel sur 3 à 5 ans
La qualité de cette documentation conditionne directement la confiance des repreneurs et le niveau des offres.
Étape 4 : La mise en marché (2 à 4 mois)
Votre conseil contacte des acquéreurs potentiels de manière confidentielle. Le processus est le suivant :
- Envoi du teaser anonyme à une liste ciblée de repreneurs (généralement 50 à 200 contacts)
- Signature d'un accord de confidentialité (NDA) par les candidats intéressés
- Envoi du mémorandum d'information aux candidats qualifiés
- Organisation de réunions de présentation (management presentations)
Des plateformes comme viaduc facilitent cette mise en relation en connectant les cédants avec un vivier de repreneurs qualifiés, tout en garantissant la confidentialité de l'opération.
Étape 5 : La réception et analyse des offres (2 à 4 semaines)
Les candidats remettent leurs offres indicatives (non engageantes) qui précisent :
- La fourchette de prix envisagée
- Le périmètre de l'acquisition (titres ou fonds de commerce)
- Les conditions suspensives principales
- Le plan de financement envisagé
- Le projet pour l'entreprise (stratégie, salariés, développement)
C'est le moment de comparer les offres non seulement sur le prix, mais aussi sur la solidité du projet et du profil de l'acquéreur.
Étape 6 : La lettre d'intention — LOI (2 à 4 semaines)
Après sélection d'un ou deux candidats privilégiés, la négociation aboutit à une lettre d'intention (LOI) ou term sheet. Ce document, généralement non engageant sur le prix, fixe :
- Le prix ou la fourchette de prix retenu
- Les grandes lignes des garanties (garantie d'actif et de passif)
- La durée d'exclusivité accordée pour la due diligence (généralement 6 à 12 semaines)
- Les conditions suspensives (financement, autorisations réglementaires)
Étape 7 : La due diligence (6 à 12 semaines)
L'acquéreur réalise un audit approfondi de l'entreprise, couvrant les volets :
- Financier : vérification des comptes, analyse du BFR, dette cachée
- Juridique : contrats, baux, litiges, conformité
- Fiscal : risques de redressement, positions fiscales
- Social / RH : conventions collectives, risques prud'homaux, rémunérations
- Opérationnel : systèmes informatiques, processus, dépendances
Les conclusions de la due diligence peuvent entraîner un ajustement de prix (jusqu'à 10-20 % dans certains cas) ou des demandes de garanties renforcées.
Étape 8 : Le closing (2 à 4 semaines)
La phase finale comprend :
- La rédaction et négociation du contrat de cession (SPA)
- La mise en place de la garantie d'actif et de passif (GAP)
- L'obtention des dernières autorisations (assemblée générale, agrément, autorités de concurrence)
- La réalisation des conditions suspensives
- La signature définitive et le transfert des titres
- Le paiement du prix (avec éventuellement un complément de prix earn-out)
Récapitulatif des délais
Pour une PME classique, comptez un calendrier type de 9 à 12 mois entre le début du processus et le closing. Les opérations complexes ou de grande taille peuvent prendre jusqu'à 18 mois, voire 24 mois. La clé du succès : une préparation rigoureuse et un calendrier réaliste.