Le régime de base : la flat tax à 30 %
Depuis le 1er janvier 2018, les plus-values de cession de titres sont soumises au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU), communément appelé flat tax. Ce prélèvement se décompose en :
- 12,8 % d'impôt sur le revenu
- 17,2 % de prélèvements sociaux (CSG-CRDS)
Soit un total de 30 % sur la plus-value nette de cession. Pour une plus-value de 1 000 000 €, l'impôt s'élève donc à 300 000 €.
Le contribuable peut toutefois opter pour l'imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu, ce qui peut être avantageux dans certains cas, notamment pour bénéficier des abattements pour durée de détention.
L'abattement pour durée de détention (régime transitoire)
Pour les titres acquis avant le 1er janvier 2018, le contribuable qui opte pour le barème progressif peut bénéficier d'un abattement pour durée de détention :
- 50 % d'abattement entre 2 et 8 ans de détention
- 65 % d'abattement au-delà de 8 ans de détention
Un abattement renforcé s'applique pour les PME de moins de 10 ans au moment de la souscription :
- 50 % entre 1 et 4 ans
- 65 % entre 4 et 8 ans
- 85 % au-delà de 8 ans
Attention : cet abattement ne s'applique qu'à la part impôt sur le revenu, pas aux prélèvements sociaux qui restent calculés sur la plus-value brute.
L'exonération pour départ à la retraite (art. 150-0 D ter du CGI)
C'est le dispositif le plus avantageux pour les dirigeants cédants. L'article 150-0 D ter du Code Général des Impôts prévoit un abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value de cession, sous conditions :
- Le cédant doit avoir exercé des fonctions de direction de manière continue pendant les 5 années précédant la cession
- Il doit détenir au moins 25 % des droits de vote ou des droits financiers (directement ou via son groupe familial)
- Le départ à la retraite doit intervenir dans les 24 mois avant ou après la cession
- La société doit être une PME au sens européen (moins de 250 salariés, CA < 50 M€)
Concrètement, pour une plus-value de 1 500 000 € :
- Sans le dispositif : imposition de 1 500 000 € × 30 % = 450 000 €
- Avec le dispositif : imposition de (1 500 000 − 500 000) × 30 % = 300 000 €, soit une économie de 150 000 €
Ce dispositif, initialement prévu jusqu'au 31 décembre 2024, a été prorogé jusqu'au 31 décembre 2027 par la loi de finances 2025.
L'apport-cession (art. 150-0 B ter du CGI)
Le mécanisme d'apport-cession est un outil puissant d'optimisation fiscale. Il consiste à :
- Apporter les titres à une holding (société contrôlée par le cédant) avant la cession
- La holding cède ensuite les titres à l'acquéreur
- La plus-value d'apport bénéficie d'un report d'imposition (l'impôt n'est pas dû immédiatement)
Pour que le report soit maintenu, la holding doit réinvestir au moins 60 % du produit de cession dans une activité économique dans un délai de 24 mois. Les investissements éligibles comprennent :
- Le financement d'une activité commerciale, industrielle, artisanale ou libérale
- L'acquisition de titres de sociétés opérationnelles
- La souscription à des fonds (FCPR, FPCI) sous certaines conditions
Ce dispositif permet de différer l'imposition et de réinvestir une somme plus importante, mais il nécessite un accompagnement juridique et fiscal rigoureux.
Le holding de reprise : un outil complémentaire
Dans certains montages, l'acquéreur crée une holding de reprise qui s'endette pour acheter les titres. Les intérêts d'emprunt sont déductibles des remontées de dividendes de la cible (régime mère-fille). Si le cédant réinvestit une partie du prix dans la holding de reprise (vendor loan ou participation minoritaire), cela peut faciliter le financement et rassurer les banques.
La plus-value professionnelle (entreprise individuelle)
Pour les entreprises individuelles ou les sociétés de personnes, le régime est celui des plus-values professionnelles :
- Court terme (bien détenu moins de 2 ans) : imposée au barème de l'IR + cotisations sociales
- Long terme (bien détenu plus de 2 ans) : imposée à 12,8 % + 17,2 % de prélèvements sociaux
Plusieurs dispositifs d'exonération existent pour les petites entreprises :
- Article 238 quindecies : exonération totale si la valeur du fonds est inférieure à 500 000 €
- Article 151 septies : exonération liée à la durée d'activité (plus de 5 ans) et au chiffre d'affaires
Nos recommandations
L'optimisation fiscale d'une cession doit être anticipée au moins 2 à 3 ans avant l'opération. Voici nos conseils :
- Consultez un avocat fiscaliste spécialisé en M&A dès le début de votre réflexion
- Évaluez l'intérêt d'un apport-cession si vous envisagez de réinvestir une partie du produit
- Vérifiez votre éligibilité au dispositif retraite (150-0 D ter) : c'est souvent le levier le plus puissant
- N'oubliez pas l'ISF/IFI : le produit de cession placé en actifs financiers entre dans l'assiette de l'IFI
Des plateformes comme viaduc orientent les cédants vers des conseils fiscaux qualifiés pour structurer au mieux leur opération de cession.