L'expert-comptable : un acteur central de la transmission
Avec une relation de confiance construite sur des années de collaboration, l'expert-comptable est souvent le premier confident du dirigeant lorsqu'il envisage de céder son entreprise. Selon le Conseil Supérieur de l'Ordre des Experts-Comptables (CSOEC), 73 % des dirigeants de PME consultent leur expert-comptable en premier lorsqu'ils réfléchissent à une transmission.
Cette position privilégiée confère une responsabilité particulière et ouvre des opportunités de développement considérables pour les cabinets qui souhaitent structurer une offre d'accompagnement à la transmission.
Accompagner le cédant : de la réflexion au closing
Phase de préparation (12 à 36 mois avant la cession)
L'accompagnement du cédant commence bien en amont de la mise en vente :
- Diagnostic de cessibilité : évaluer la dépendance au dirigeant, la qualité du management, la récurrence du CA, l'état des actifs
- Mise en ordre comptable et juridique : régulariser les conventions réglementées, nettoyer les comptes courants d'associés, formaliser les contrats clés
- Optimisation de la rentabilité affichée : retraiter les charges personnelles, distinguer les éléments exceptionnels, normaliser la rémunération du dirigeant
- Structuration patrimoniale : en lien avec le notaire et le gestionnaire de patrimoine, préparer la structure de détention optimale (holding, OBO préalable)
Valorisation de l'entreprise
L'expert-comptable est naturellement légitime pour réaliser ou superviser la valorisation :
- Méthode patrimoniale : actif net comptable corrigé, en revalorisant les actifs (immobilier, stocks) et en provisionnant les passifs latents
- Méthode par les flux : DCF (Discounted Cash Flows) basé sur un business plan réaliste
- Méthode par les comparables : multiples d'EBITDA sectoriels, en s'appuyant sur des bases comme l'Argos Index (multiples médians de 5,5x à 7x l'EBITDA pour les PME françaises en 2024)
L'avis de valeur de l'expert-comptable, s'il n'est pas une expertise indépendante au sens de la norme professionnelle, constitue un document de référence pour la négociation.
Optimisation fiscale de la cession
La fiscalité de la cession est un domaine où l'expert-comptable apporte une valeur considérable :
- Arbitrage cession de parts vs fonds de commerce : impact fiscal radicalement différent pour le cédant et l'acquéreur
- Application de l'article 150-0 D ter du CGI : abattement fixe de 500 000 € pour les dirigeants partant en retraite (sous conditions)
- Pacte Dutreil : exonération de 75 % des droits de mutation pour les transmissions familiales, nécessitant un engagement de conservation de 6 ans
- Report ou sursis d'imposition : en cas de réinvestissement via une holding (apport-cession, article 150-0 B ter)
Accompagner le repreneur : sécuriser l'acquisition
Due diligence financière
L'expert-comptable du repreneur joue un rôle critique dans la sécurisation de l'opération :
- Audit d'acquisition : vérification des comptes, analyse des engagements hors bilan, identification des passifs cachés (contentieux sociaux, risques fiscaux, provisions insuffisantes)
- Analyse de la qualité des résultats (Quality of Earnings) : distinction entre éléments récurrents et exceptionnels, analyse des marges par produit/client
- Revue du BFR normatif : le besoin en fonds de roulement est souvent un point de négociation majeur
- Identification des ajustements de prix : clause d'earn-out, ajustement de trésorerie nette, garantie d'actif et de passif
Business plan et plan de financement
L'expert-comptable accompagne le repreneur dans la construction d'un business plan crédible qui servira de base aux négociations bancaires :
- Projections de CA sur 5 ans avec hypothèses documentées
- Plan de financement intégrant apport personnel, dette senior, dette mezzanine et éventuel crédit vendeur
- Analyse de la capacité de remboursement (ratio DSCR cible : > 1,3x)
- Scénarios de sensibilité (best case, base case, worst case)
Se positionner comme prescripteur de confiance
Au-delà de l'accompagnement technique, l'expert-comptable peut se positionner comme prescripteur auprès des acteurs spécialisés de la transmission :
- Orientation vers des conseillers en cession : recommander un intermédiaire spécialisé pour la recherche de repreneurs ou la coordination de la transaction
- Mise en relation via des plateformes : des outils comme viaduc permettent aux experts-comptables de référencer les entreprises de leurs clients de manière confidentielle et d'accéder à un réseau qualifié d'acquéreurs potentiels
- Partenariats avec des avocats d'affaires : pour la rédaction des actes juridiques (protocole de cession, GAP, pacte d'actionnaires)
Ce rôle de prescripteur peut être formalisé par des conventions de partenariat avec les intermédiaires, prévoyant une rémunération pour les mises en relation qualifiées qui aboutissent.
Le devoir de conseil : cadre déontologique
L'expert-comptable est soumis à un devoir de conseil renforcé en matière de transmission :
- Information proactive : alerter le dirigeant sur les enjeux de la transmission dès que l'âge ou la situation le justifient
- Périmètre de compétence : orienter vers des spécialistes (avocat fiscaliste, conseiller en gestion de patrimoine) lorsque la complexité l'exige
- Conflits d'intérêts : ne pas intervenir simultanément pour le cédant et le repreneur sur la même opération
- Formalisation : lettre de mission spécifique couvrant la mission de conseil en transmission
En respectant ce cadre, l'expert-comptable renforce sa crédibilité et consolide sa position d'interlocuteur de confiance dans l'écosystème de la transmission.